Riadenie konfliktu záujmov / OTP Banka, a.s.

1. Cieľ politiky

OTP Banka Slovensko, a.s. (ďalej len „Banka”) v rámci tejto politiky v súlade so zámerom zákonodarcu upravuje v okruhu investičných a doplnkových služieb postupy umožňujúce odhalenie, vyhodnotenie a riešenie konfliktov záujmov, ktoré by potencionálne mohli viesť k poškodeniu klienta. Banka si je vedomá aj toho, že za účelom posilnenia úzkych a dlhodobých vzťahov s klientmi, zvyšovania spokojnosti klientov a vytvorenia k tomu potrebnej dôvery je žiaduce disponovať efektívnymi mechanizmami na predchádzanie a riešenie konfliktu záujmov medzi klientmi, medzi klientom a povereným zamestnancom Banky, ako aj medzi klientom a Bankou. Postupy na riešenie konfliktu záujmov znižujú riziko znevýhodňujúceho prístupu ku klientom, zároveň chránia obchodné záujmy a dobré meno Banky. Táto politika vymedzuje okruh osôb dotknutých z pohľadu konfliktu záujmov a uvádza všeobecný postup pri odhaľovaní, hodnotení a riešení nezlučiteľností vyplývajúcej z konfliktu záujmov.

Formou zakotvenou v tejto politike Banka zabezpečuje prioritu záujmov klientov vo všetkých fázach poskytovania služieb, teda osobitne pri zavádzaní nového produktu, resp. sprístupnení služieb pre nový okruh klientov. Obsah politiky zodpovedá požiadavkám slovenských právnych predpisov, smerníc Európskej únie, ako aj najlepšej medzinárodnej praxe.

I. kapitola: Všeobecné ustanovenia

1. Vymedzenie pojmov

Zamestnanec:
Fyzická osoba, ktorá je s OTP Bankou Slovensko, a.s. v pracovnoprávnom vzťahu alebo v inom právnom vzťahu zameranom na výkon práce.

Banka:
OTP Banka Slovensko, a.s.

Osoby vo vzťahu s Bankou:
Zamestnanec Banky, externý subjekt zabezpečujúci outsorcované činnosti na základe dohody o outsorcingu a zamestnanci takého subjektu, externý subjekt zabezpečujúci sprostredkovateľskú činnosť na základe dohody s Bankou, ako aj vedúci pracovníci a zamestnanci takého subjektu

Poskytovanie investičných služieb:
Činnosť vymedzená v zákone 566/2001 Z.z. o cenných papieroch a investičných službách a o zmene a doplnení niektorých zákonov

Trvalý dátový nosič:
Nástroj umožňujúci klientovi trvalé uchovávanie údajov určených klientovi po dobu, ktorá je v súlade s účelom určenia údajov, ako aj zobrazenie týchto uložených údajov v nezmenenej forme a s nezmeneným obsahom.

Klient:
Osoba využívajúca službu spadajúcu pod pôsobnosť zákona o investičných službách

Vedúci pracovník:
Členovia predstavenstva resp. zástupcovia generálneho riaditeľa, a členovia dozornej rady Banky

2. Vecná pôsobnosť politiky
Politika riadenia konfliktu záujmov vymedzuje princípy platné pre postupy a organizáciu riešenia situácií súvisiacich s investičnými službami poskytovanými Bankou. Vecná pôsobnosť politiky riadenia konfliktu záujmov sa nevzťahuje na tie prípady, ktoré súvisia s ostatnými službami alebo ostatnou činnosťou Banky. Politika konfliktu záujmov sa vzťahuje aj na konflikty záujmov medzi klientom a poskytovateľom investičných služieb, zamestnancom poskytovateľa investičných služieb, resp. iným klientom.

3. Osobná pôsobnosť politiky
Politika konfliktu záujmov sa vzťahuje na Banku, zamestnancov Banky alebo na osoby vo vzťahu s Bankou (v obchodnom, právnom alebo ekonomickom vzťahu - ďalej len „vzťah“).

II. kapitola: Podrobné ustanovenia

1. Okolnosti spôsobujúce konflikt záujmov
Za konflikt záujmov treba považovať všetky existujúce alebo potenciálne konflikty záujmov, ktoré môžu mať negatívne dôsledky na klienta. Na základe toho môže konflikt záujmov vzniknúť napr. ak:

Banka alebo osoba vo vzťahu s ňou dosiahne zisk alebo predíde strate na úkor klienta,
Banka alebo osoba vo vzťahu s ňou je angažovaná na výsledku investičnej služby poskytnutej niektorému klientovi alebo obchodu realizovanému v mene klienta, alebo je Banka angažovaná na tom istom obchode ako klient, a záujem Banky je odlišný od záujmu klienta na výsledku,
Banka alebo osoba vo vzťahu s ňou z akéhokoľvek dôvodu uprednostní pred záujmom klienta záujmy iného klienta alebo inej skupiny klientov;
Banka alebo osoba vo vzťahu s ňou dostala alebo v budúcnosti dostane v akejkoľvek podobe motiváciu od tretej osoby nad rámec bežného poplatku za službu.

O konflikte záujmov hovoríme, ak tieto konflikty záujmov spôsobujú alebo by mohli spôsobiť nevýhodu pre klienta.

Banka už pri vytváraní služieb a zavádzaní produktov snaží predísť konfliktom záujmov. Pre prípad, že sa nedá vylúčiť potenciálny vznik konfliktu záujmov, si Banka vytvorí také interné organizačné a riadiace prostredie, v ktorom tieto konflikty záujmov nemôžu spôsobiť nevýhodu klientom. V prípade jednotlivých služieb, resp. jednotlivých klientov však nie je možné vylúčiť, že aj napriek uvedenému môžu nastať prípady konfliktu záujmov. O týchto Banka v každom jednom prípade informuje klienta, aby ten mohol prijať informované rozhodnutie o využití služby.

2. Postupy

Úlohou banky je, aby v prípadoch konfliktu záujmov odhalených na základe oznámení, resp. iných metód vypracovala, sústavne aktualizovala a min. raz ročne revidovala evidenciu prípadov konfliktu záujmov (vedie tzv. register konfliktu záujmov), ktorá obsahuje možné prípady konfliktu záujmov, s tými súvisiace skutočné alebo potenciálne nevýhody a príslušné postupy zamerané na ich riešenie. V opodstatnených prípadoch Banka prehodnotí schému nezlučiteľnosti aj okrem pravidelnej každoročnej revízie.

Pri zohľadnení zákonných a regulatórnych požiadaviek, ako aj trhových postupov Banka vytvorila adekvátny kontrolný systém. Okrem vzdelávania svojich zamestnancov a získavania špeciálnych odborných poznatkov Banka kladie dôraz aj na vedomosti požadované z hľadiska prevencie, identifikácie a predchádzania prípadov konfliktu záujmov.

Za zhrnutie vnútro bankových úloh súvisiacich so situáciami konfliktu záujmov a za vedenie evidencie prípadov konfliktu záujmov zodpovedá v rámci Banky útvar compliance.

3. Riešenie situácií pri konflikte záujmov

Politika banky je postavená na riešení existujúcich alebo potenciálnych konfliktov záujmov, ktoré môžu mať negatívne dôsledky na klientov. Preto Banka preskúma jednotlivé prípady konfliktu záujmov, stanovuje ich všeobecné druhy, okruh ich možných prípadov, ako aj súvisiace kritériá nezlučiteľnosti. Evidencia prípadov konfliktu záujmov sa vypracuje na základe tohto prieskumu.

Zamestnanci, ktorých sa týkajú záležitosti konfliktu záujmov, vykonávajú svoje pracovné činnosti pri zachovaní maximálnej nezávislosti. Za účelom zabezpečenia tejto požiadavky Banka:

riadi tok informácií medzi zamestnancami vykonávajúcimi jednotlivé úlohy v rámci poskytovania investičných služieb tak, aby ten bol kontrolovateľný, za účelom vyhnúť sa prípadným škodám vzniknutým zákazníkovi z dôvodu konfliktu záujmov (organizačné oddelenie útvarov, pravidlá typu „čínsky múr“);
zabezpečuje individuálnu kontrolu pre tých zamestnancov, ktorí vykonávajú úlohy v rámci poskytovania investičných služieb v mene alebo v prospech takých klientov, medzi ktorými sa môže vyskytnúť konflikt záujmov, resp. ktorí reprezentujú konflikty záujmov inými spôsobmi, vrátane prípadov, keď konflikt vzniká medzi činnosťou vykonávanou v mene alebo v prospech klienta a transakciou realizovanou na vlastný účet Banky (organizačné oddelenie útvarov);
vylučuje bezprostredný vzťah alebo priamu súvislosť medzi odmeňovaním tých zamestnancov, ktorí vykonávajú činnosti v rámci poskytovania investičných služieb, ktoré môžu viesť ku konfliktu záujmov (postupy odmeňovania);
zabraňuje tomu, aby osoba, ktorá v rámci poskytovania investičných služieb nemá úlohy, mohla akýmkoľvek spôsobom ovplyvňovať zamestnanca, ktorý takéto úlohy vykonáva (povinnosť mlčanlivosti, čínsky múr, organizačné oddelenie útvarov);
zabraňuje tomu, aby kontrola prípadného konfliktu záujmov vyskytujúceho sa pri paralelnom plnení úloh, resp. plnení vzájomne nadväzujúcich úloh v rámci poskytovania investičných služieb bola akýmkoľvek spôsobom zamedzená (organizačné oddelenie útvarov);

Ak je zabezpečenie nezávislosti v zmysle vyššie uvedených zásad nepostačujúce, Banka môže prijať aj iné opatrenia zamerané na riešenie rizík súvisiacich s nezlučiteľnosťou. Takéto prípady, resp. odkazy na takéto prípady sú obsiahnuté v evidencii prípadov konfliktu záujmov.

Banka je povinná informovať klienta o povahe a zdroji takých konfliktov záujmov, v prípade ktorých nedisponuje účinnými postupmi riešenia a ktoré môžu viesť k takým nezlučiteľnostiam, ktoré poškodzujú alebo znevýhodňujú klienta. Banka je povinná implementovať všetky opodstatnené opatrenia zamerané na elimináciu konfliktov záujmov poškodzujúcich klienta. Banka považuje informovanie klienta o konflikte záujmov za riešenie tejto nezlučiteľnosti len v prípade, ak povaha a zdroj konfliktu záujmov neumožňuje realizáciu adekvátneho riešenia. Informovanie klienta o konflikte záujmov má byť realizované prostredníctvom trvalého dátového nosiča a má byť dostatočne detailné za účelom, aby – s osobitným zreteľom na rating klienta – mohol klient na základe týchto informácií rozhodnúť o využití investičných služieb.

4. Zavedenie nového produktu

V prípade zavedenia nového investičného produktu organizácia zodpovedná za vypracovanie obchodných podmienok zavedenia produktu je povinná identifikovať aj prípadné konflikty záujmov súvisiace s novým produktom, resp., ak tie vedú ku konfliktu záujmov, organizácia musí predložiť aj návrh na účinné riešenie problému.

V prípade identifikácie nezlučiteľnosti organizácia informuje Odbor. Úlohou Odboru je zúčastniť sa na vypracovaní navrhovaného postupu na riešení nezlučiteľnosti.

5. Rozšírenie služby na novú skupinu klientov
Pravidlá vzťahujúce sa na zavedenie nového produktu treba použiť aj v tom prípade, ak poskytovanie investičnej služby alebo doplňujúcej služby sa rozšíri o novú skupinu klientov.

6. Finančná analýza
Banka vykonáva činnosti týkajúce sa finančnej analýzy v súlade s ustanoveniami zákona č. 566/2001 Z.z. o cenných papieroch a investičných službách a o zmene a doplnení niektorých zákonov .

7. Stratégia vykonávania a postupovania pokynov OTP Banky Slovensko, a.s.
Príkazy zadané klientmi Banka uskutočňuje v zmysle zásad uvedených v stratégii vykonávania a postupovania pokynov OTP Banky Slovensko, a.s.. Stratégia vykonávania zabezpečuje, aby prípadné konflikty záujmov vyskytujúce sa počas realizácie príkazov boli eliminovateľné a aby príkazy boli uskutočnené transparentne, takým spôsobom a za takých podmienok, ktoré klienti vopred poznajú.

8. Individuálne obchody zamestnancov
Pomocou účinných interných ustanovení a opatrení, ktoré sú v súlade s právnymi predpismi Banka zabezpečuje, aby bolo zabránené zneužívaniu dôverných informácií – zákonom chránených utajených informácií klientov alebo iných dôverných údajov – pri obchodovaní s cennými papiermi. Preto Banka vedie evidenciu – medzi inými – aj o obchodoch svojich zamestnancov, vykonávaných na ich vlastné účty v rozsahu a v súlade so súvisiacimi právnymi predpismi.

9. Odmeňovanie zamestnancov
Banka svoj interný motivačný systém vytvorila tak, aby záujmy klientov boli na prvom mieste v každej fáze systému postupov. Preto v každom prípade, keď sa klientovi poskytne investičná služba, odmeňovanie zamestnancov je nezávislé od predaji jednotlivých produktov.

10. Odmeny od tretích osôb
V súvislosti s poskytovaním investičných služieb a doplňujúcich služieb Banka nesmie prijímať výhody od tretích osôb, resp. nesmie poskytovať výhody tretím osobám (ktorí nie sú klientmi banky v rámci daného obchodu), okrem prípadu, ak je to v prospech klienta.

11. Informovanie klientov
Ak retailový alebo budúci retailový klient Banky požaduje ďalšie informácie o politike riadenia konfliktu záujmov, požadované informácie sú mu poskytnuté. Pravidlá poskytovania investičných služieb sú obsiahnuté v Rámcovej zmluve.

MiFID

Riadenie konfliktu záujmov